直接の答え

名義株（名義人と実質株主のズレ）と役員貸付金は、買い手DDで多くの案件で指摘される「身内の宿題」。放置すると価格・表明保証・クロージング条件に響くため、売却前の整理が重要です。

財務は健全、事業も好調——それでもM&Aの交渉が滞る典型的な原因が、名義株と役員貸付金です。どちらも「身内の事情」で放置されがちですが、買い手のデューデリジェンス（DD）では多くの案件で光が当たります。この2つを、なぜ・どう整理すべきかを解説します。

名義株 — 名簿と実態のズレが残るリスク

由来は旧商法の「発起人7名」要件

名義株とは、株主名簿上の名義人と、実際に出資した真の株主（実質株主）が食い違っている株式のことです。なぜこんなものが生まれたのか——多くは制度の名残です。平成2年改正前の旧商法では、株式会社の設立に発起人が7名以上必要とされていました。そのため、実際にはオーナー一人が出資していても、頭数を揃えるために親族・知人・従業員などの名前を借りて設立するのが一般的でした。その「借りた名義」が整理されないまま、現在まで残っているケースが少なくありません。

放置するとどうなるか

名義株を放置したままM&Aに臨むと、次のような問題が生じ得ます。

整理の一般的な手順

名義株の整理は、実態の把握から始めます。個別事情により手続は異なりますが、一般的な流れは次のとおりです。

  1. 実態の調査・確認

    設立時の出資の経緯、払込みの原資、配当や議決権行使の実態などから、誰が真の株主かを確認します。

  2. 名義人との合意形成

    名義人（またはその相続人）に事情を説明し、実質株主への名義変更・確認書の取得について合意を得ます。

  3. 書面での整理・名簿の修正

    合意内容を書面化し、株主名簿を実態に合わせて修正します。譲渡の形をとる場合は課税関係の検討も必要です。

留意名義株の整理は、真の株主の認定・課税関係・名義人の協力など論点が多く、税務・法務の専門的判断を要します。とくに、実態と異なる名義変更を行うと、税務署から名義人から実質株主への贈与とみなされ贈与税が認定課税されるリスクがあります。これを避けるには、当初から実質株主の財産であったことを示す証跡（出資払込の記録、配当の受領、議決権行使の実態など）を集め、名義人・実質株主双方の署名捺印による確認書・合意書を整えておくことが重要です。手法の選択によって課税が生じる場合もあるため、必ず専門家と進めてください。

役員貸付金・役員借入金 — 価格と表明保証に効く

もう一つの「身内の宿題」が、会社とオーナー個人の間の貸し借りです。方向によって意味が異なります。

※一般的な傾向の整理です。実際の取扱いは案件・交渉により異なります。
項目内容M&Aでの一般的な影響
役員貸付金 会社 → 役員（オーナー）への貸付 事業に使われていない資産とみなされ、企業価値評価やネットデット調整で価格を押し下げる要因になりやすい
役員借入金 役員（オーナー）→ 会社への貸付（会社にとっては負債） 負債として扱われる。資本への振替や返済など、扱いを交渉で整理することがある

とくに役員貸付金は買い手に嫌われやすい項目です。「会社の資金が事業ではなくオーナー個人に流れている」状態は、買い手から見ると回収可能性が読みにくく、企業価値の評価上マイナスに働きがちです。加えて、こうした関連当事者との取引は表明保証の対象になり、DDで確認されることが一般的です。

なぜ売却前に整理すべきか

留意役員貸付金は単なる評価調整項目ではなく、精算には原則としてオーナー個人からの返済原資が必要です。未精算のまま無利息・低利で貸し付けている場合は、認定利息など税務上の論点も生じ得ます。手法により課税関係が変わるため、専門家にご確認ください。

まとめ — 「見せられる財務」に整えてから交渉に臨む

名義株も役員貸付金も、事業そのものの価値を損なうものではありません。しかし、放置されたまま交渉のテーブルに出ると、価格・表明保証・スケジュールのすべてに影響します。逆に言えば、これらを事前に整理しておくことは、買い手に「きちんと整った会社だ」という安心感を与える取り組みでもあります。整理には名義人の協力や資金・時間が要ることが多いため、売却を意識した段階で早めに着手するのが得策です。